Крупный пакет акций

Какой пакет акций можно считать крупным? Как оценить «крупность» пакета акций?

Во - первых:

важно вспомнить какие права/возможности дает та или иная доля владения Обществом:

- более 1% - право знакомиться со списком лиц, допущенных к собранию акционеров, а так же запрашивать у регистратора Общества реестр акционеров;
- более 2% - право предлагать вопросы в повестку дня общих собраний акционеров, а также предлагать кандидатов в члены Совета директоров;
- более 10% - право созыва внеочередного общего собрания акционеров;
- более 16,67% - возможность избрания как минимум 1 члена Совета директоров общества при количестве членов СД равном 5;
- более 25% (блокирующий пакет) - возможность блокировки некоторых значимых решений повестки дня общего собрания акционеров (для принятия которых требуется квалифицированное большинство), право доступа к конфиденциальной информации;
- более 50% (контрольный пакет) - возможность принимать любые решения, не требующие для своего принятия квалицированного большинства, в том числе (если предусмотрено Уставом) – избрание генерального директора Общества;
- более 75% - (квалифицированное большинство) – возможность принятия решения о крупных сделках, о ликвидации/реорганизации Общества, решения по дополнительной эмиссии акций. Можно сказать, что в общем случае, данная доля позволяет принимать любые решения.

Важно отметить, что при наличии кворума для принятия решения на собрании акционеров за это решение должно проголосовать большинство (квалифицированное большинство) участников собрания. В общем случае, собрание является правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной размещенных голосующих акций Общества.

Во-вторых:

важно понять, среди какого количества акционеров распределены акции, и в какой пропорции. Для удобства, рассмотрим несколько примеров.

Пример 1. У Общества «А» всего два акционера: у одного 51%, у второго – 49%. В данном случае без участия владельца 51% акций нет кворума (если это не повторное собрание), его голосов достаточно для избрания большинства членов Совета директоров и назначения/избрания генерального директора общества. Долю второго акционера можно рассматривать как блокирующую.
Пример 2. У Общества «Б» около 1000 акционеров, у самого крупного из них 31%, а все остальные акции распределены пропорционально среди оставшихся акционеров. Ввиду того, что не все акционеры будут принимать участие в собрании, а кворум для повторного собрания составляет 30%, то, скорее всего, указанной доли будет достаточно для избрания большинства членов Совета директоров общества и назначения/избрания генерального директора общества.

Из указанного примера видно, что долю владельца 31% голосующих акций общества «Б» можно считать «более крупной», чем долю владельца 49% голосующих акций общества «А». Ведь у нее на практике больше полномочий! Таким образом, и в случае продажи (при идентичности двух обществ), владелец доли в 31% может получить значительно больше денежных средств за свою долю, чем владелец 49% общества «А».
В аналогичном ключе можно рассуждать о доли в 24%, если в одном случае у второго акционера 76% акций, а во втором случае акционеров 1000 и оставшиеся 76% распределены равномерно. В первом случае – это даже не блок-пакет, а во втором случае доли, скорее всего, будет достаточно для избрания большинства членов СД и назначения/избрания генерального директора.
Итак, для анализа, насколько крупная Ваша доля, помимо фиксированных прав, которые дают Вам федеральные законы и нормативные акты, нужно понимать какие решения Вы можете принимать на практике (исходя из кворума). В одном случае Вы сможете считать крупной долю в 24%, а в другом и 49% нельзя считать достаточно крупной.
В данной статье приведены лишь элементы логики для оценки крупности пакета. Иногда пакет и в 1% акций можно считать крупным – все зависит от условий, в которых происходит определение крупности пакета и непосредственно от мнения сторон по этому поводу.
В своих следующих статьях мы рассмотрим способы оценки крупных долей.